60年代初，广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中居住着区老枢父子。50开外的区老枢是旧社会过来的老艺人，他酷爱广东音乐，编写过不少优美动人的曲谱。他毕生最大的心愿便是发表自己的曲集，可惜这个愿望至死未能实现

公司职员李小霞在上班途中，扶起被撞的老太太邬大妈而被诬陷，要求赔偿医药费，百口莫辩默默承担了这一切。在小霞筹措医药费期间，患者女儿万燕到公司要钱，小霞的顶头上司刘经理私下诋毁，导致小霞被公司陈总解雇。

20世纪50年代末的南海沙滩上，社会主义的汹涌热潮在这里也呈现出红红火火的场面。少年们偶然在沙子中挖出了一顶日军钢盔，由此将公社书记廖阿彩（吴文华 饰）的记忆带回了硝烟弥漫的战争时期。1937年，楚楚